Wiele zależy od treści umowy i przebiegu sporu, ale w praktyce banki przegrywają bardzo często, bo w wielu umowach były zapisy pozwalające bankowi jednostronnie wyznaczać kurs i przerzucające ryzyko na konsumenta. Takie postanowienia sądy oceniają jako niedozwolone, a po ich usunięciu umowa często nie da się “uratować”, więc kończy się nieważnością. Dodatkowo linia TSUE po 3 października 2019 r. w sprawie C-260/18 (Dziubak) mocno wzmocniła ochronę konsumentów, co wyznacza sądom krajowym kierunek orzekania.
1) Najczęstszy powód: niedozwolone klauzule przeliczeniowe
O co chodzi “w prostych słowach”
W wielu kredytach indeksowanych/denominowanych do CHF rata była liczona tak, że bank przeliczał kwoty według własnej tabeli kursowej (często z użyciem spreadu), a umowa nie podawała jasnych, sprawdzalnych zasad wyliczenia kursu. W efekcie konsument nie był w stanie samodzielnie przewidzieć kosztu kredytu.
Co na to TSUE i polskie sądy
TSUE w sprawie C-260/18 wskazał, że jeśli warunek umowy jest nieuczciwy (abuzywny), to co do zasady nie wiąże konsumenta, a sąd nie powinien “naprawiać” umowy na siłę w sposób, który osłabiałby ochronę wynikającą z dyrektywy 93/13. W praktyce po usunięciu klauzuli przeliczeniowej często zostaje kredyt, którego nie da się dalej wykonywać zgodnie z umową, więc sądy stwierdzają nieważność całej umowy.
Typowe słabości umów, które “wracają” w procesach
- brak przejrzystej metody ustalania kursu (konsument nie wie, jak bank go wylicza)
- możliwość swobodnego kształtowania kursu w tabeli banku
- nierównowaga stron: ryzyko walutowe i kosztowe w dużej mierze po stronie klienta
2) Zasada: to konsument decyduje, czy chce unieważnienia
Dlaczego to ważne w praktyce
W sporach frankowych często pojawia się pytanie: “Skoro zapis jest nieuczciwy, to czy sąd zawsze unieważnia umowę?”. Nie zawsze, bo ochrona z dyrektywy 93/13 jest pomyślana jako ochrona konsumenta, a nie obowiązek “za wszelką cenę”. TSUE podkreślał, że stanowisko konsumenta ma znaczenie: jeśli konsument nie chce korzystać z tej ochrony, mechanizm nie jest stosowany wbrew niemu. To wprost przekłada się na proces: bank nie może łatwo wymusić scenariusza, który jest dla niego wygodniejszy (np. utrzymania umowy w zmienionej formie), jeżeli naruszałoby to standard ochrony konsumenta.
3) Rozliczenia po nieważności: bankom trudniej “zbić” roszczenia klienta
Teoria dwóch kondykcji i jej skutki
Sąd Najwyższy w uchwale z 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20) przyjął, że strona spłacająca nieważny kredyt ma własne roszczenie o zwrot tego, co wpłaciła, niezależnie od tego, czy równolegle jest zobowiązana oddać bankowi kapitał. To jest dla banków kłopotliwe, bo w praktyce klient może dochodzić zwrotu rat, a bank musi osobno dochodzić zwrotu kapitału (albo rozliczać się przez potrącenie, jeśli spełnione są warunki).
Uchwała SN o odrębnych roszczeniach po nieważności
W uchwale III CZP 6/21 Sąd Najwyższy potwierdzał model odrębnych roszczeń stron o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu umowy, która nie wiąże. Dla banków oznacza to mniej “automatycznych” mechanizmów redukujących kwotę zasądzaną na rzecz konsumenta na starcie procesu.
4) TSUE ogranicza dodatkowe roszczenia banków po unieważnieniu
Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału: mocny argument konsumentów
Banki przez lata próbowały budować roszczenia wykraczające poza zwrot wypłaconego kapitału (np. wynagrodzenie za korzystanie z kapitału). TSUE w wyroku z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21 wskazał kierunek wykładni, który stoi na przeszkodzie przyznawaniu bankom takiej rekompensaty, bo osłabiałoby to odstraszający efekt zakazu stosowania nieuczciwych warunków. W praktyce: jeśli bank ryzykuje nieważność przez własne zapisy, to nie powinien “odzyskiwać” dodatkowych korzyści, które neutralizowałyby sankcję.
Odsetki i moment ich naliczania: spór o realne pieniądze
Ważny jest też wątek odsetek ustawowych za opóźnienie. W sprawie C-140/22 (wyrok z 7 grudnia 2023 r.) TSUE analizował m.in. podejście do roszczeń odsetkowych w kontekście polskich przepisów o wymagalności po wezwaniu do zapłaty i odsetkach za opóźnienie. To przekłada się na wynik finansowy: im wcześniej uznana wymagalność roszczenia klienta, tym większe odsetki obciążają bank.
5) Błędy procesowe i argumentacja banków, która coraz częściej nie działa
Powtarzalne schematy obrony
W wielu sprawach banki opierają się na podobnych tezach: że klient “wiedział”, że ryzyko było opisane, że da się uzupełnić umowę “średnim kursem” albo zwyczajem. Po ugruntowaniu standardów TSUE sądy częściej odrzucają takie podejście, jeżeli prowadziłoby do łagodzenia skutków stosowania nieuczciwych warunków.
Nowe wyroki TSUE a przedawnienie i potrącenie
Na koniec dochodzi jeszcze spór o przedawnienie i to, czy określone czynności klienta nie osłabiają jego obrony. Rzecznik Finansowy opisywał wyrok TSUE z 11 grudnia 2025 r. w sprawie C-767/24 (Kuszycka) jako korzystny dla konsumentów w kontekście relacji między potrąceniem a zarzutem przedawnienia. To kolejny przykład, jak orzecznictwo unijne “doszczelnia” ochronę konsumenta i utrudnia bankom prowadzenie sporów według dawnych schematów.
Najczęściej szansa pojawia się wtedy, gdy w umowie są nieprzejrzyste zasady przeliczania CHF/PLN i zapisy dające bankowi przewagę w ustalaniu kursu. Znaczenie ma też to, jak sformułowane jest żądanie w pozwie (nieważność czy “odfrankowienie”), jakie dokumenty i dowody potwierdzają sposób informowania o ryzyku oraz kiedy i jak bank był wzywany do zapłaty (bo to wpływa na odsetki). Punkt wyjścia jest jednak prosty: im bardziej umowa odbiega od standardu przejrzystości i równowagi stron, tym trudniej bankowi obronić ją przed sądem przy aktualnych standardach TSUE i SN.